前  言：

近年来，全州两级法院坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神及上级决策部署精神，紧紧围绕法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，为实现“三高四新”美好蓝图、打造“三区两地”、建设“五个湘西”，对标“三区两地·法治护航”工作要求，将优化营商环境工作融入日常，抓在经常，各项工作取得了新的进展，办理了一大批具有代表性的案件，对营商环境法治化水平提升起到了很好的助推作用。现整理编纂《湘西自治州法院助力法治化营商环境（2023-2024年度）典型案例》并分期刊发，供大家学习交流。

案例三

湘西某房地产开发有限公司与湘西某电力建设有限公司及湖南某文化传媒有限公司公司解散纠纷一案

【基本案情】

湖南某文化传媒有限公司成立于2002年4月19日，以自有资产进行旅游项目的投资。2009年12月7日，湘西某电力建设有限公司与案外人签订湖南某企业集团有限公司《合作开发协议书》约定开发相关项目。2009年12月7日，湘西某电力建设有限公司与案外人湖南某企业集团有限公司签订《股权转让协议书》。同日，湘西某电力建设有限公司与湖南某文化传媒有限公司收购湘西某电力建设有限公司的全资子公司“湘西某房地产开发有限公司”的部分股权签订《股权收购协议书》。2010年3月1日，湘西某电力建设有限公司与湖南某文化传媒有限公司签订的《合作开发协议书》。根据《湘西某房地产开发有限公司章程》规定，股东会每年召开一次年会。年会为定期会，在每年的元月召开。自湘西某房地产开发有限公司与湖南某文化传媒有限公司签订《合作开发协议书》以后，至今湘西某房地产开发有限公司仅召开9次股东会议。公司涉及相关项目2012年开工至今尚未完工，部分项目尚未启动。公司成立至今亦未分配利润。2012年2月14日，湘西某电力建设有限公司向湘西某房地产开发有限公司送达《关于请求转让股权的函》，请求将其所持有的30%股权实行股份转让。后双方就公司经营情况、股权转让等事宜进行多次协商，均不能达成一致意见。湘西某电力建设有限公司诉请解散公司。

【审理情况】

一审法院认为，湘西某房地产开发有限公司经营发生严重困难，权力机构运行机制已失灵，继续存续将是股东遭受重大损失，设立公司的目的明显不能实现。在一审诉讼期间，双方也多次试图通过股权转让等方式解决纠纷，但双方股东均对对方提出的调解方案不予认可。无法找到可替代公司司法强制解散的其他途径来有效解决湘西某房地产开发有限公司经营管理存在的严重困难。遂判决解散湖南某文化传媒有限公司。湘西某房地产开发有限公司不服，以一审答辩意见为由向湘西中院上诉。二审期间，承办法官曾组织多次调解，也根据当事人的申请，再次让双方相互协商化解公司经营方面的矛盾，但在长达近一年的时间里，双方仍然未能就公司的经营管理或者解散事宜协商一致。二审法院认为，湘西某房地产开发有限公司股东及董事之间存在长期冲突,已失去继续合作的信任基础,公司决策管理机制已失灵,公司继续存续必然损害公司股东的重大利益,已无法通过其他途径解决公司僵局。遂判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

公司解散是指已经成立的公司，因发生公司章程或者法律规定的解散事由而停止公司的对外经营活动，并开始公司清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散之诉是公司股东启动司法程序，以司法的强制力强行解散公司的诉讼，其立法目的在于有效解决公司僵局问题，给予中小股东在无法实现其合理期待的情况下以司法救济，从而建立一个健康、有序的法人退出机制，保护股东合法权益。通过诉讼强制解散公司作为解决公司僵局的司法救济手段，需具备请求解散公司的股东持有公司全部股东表决权达到百分之十以上、公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决等条件。本案中湘西某房地产开发有限公司公司多年来未能正常经营运转，不能按照公司章程规定召开股东会议，公司决策机制已经失灵，陷入公司经营僵局，亦无法通过其他途径解决，符合公司解散条件。且在一、二审法院审理期间，承办法官曾多次组织协调，给予了股东协商解决纠纷的期限，并积极调解，但均未能调解成功。最后严格把握公司僵局的认定标准及公司解散法定事由，依照公司法及相关司法解释的规定，判决公司解散，有助于保护中小投资者合法权益和推动市场主体依法出清。